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新五丰:湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告

发布日期:2021-12-29 11:48   来源:未知   阅读:

  1证券代码:600975证券简称:新五丰公告编号:2021-084湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.重要内容提示:1、过去12个月公司与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司(以下简称“现代农业集团”)及其下属公司的交易累计金额为11,978.68万元。

  3.2、2020年12月16日,湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘集团”)、湖南建工集团有限公司(以下简称“建工集团”)均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》,现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。

  4.从2020.12.16-2021.11.30公司与关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团,以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为5,917.39万元。

  5.公司与前述关联人(指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司)以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0元。

  6.一、关联交易概述为推动公司生猪生态养殖产业化,提高企业效益和社会效益,同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局,公司拟与龙山天翰牧业发展有限公司签署《租赁母猪场协议书》,与新化县久阳农业开发有限公司签署《租赁母猪场协议书》(二期),该猪场为楼房养猪模式,与传统的平层养殖相比,楼房具有占地面积较小、减小环保压力、方便管理等特点。

  7.具体情况列示如下表一:2出租方母猪饲养规模(头)租金(万元/年)租赁期限(年)龙山天翰牧业发展有限公司(楼房)1,20001,94410新化县久阳农业开发有限公司(楼房)6,00097210合计1,80002,916-综上,公司从上述出租方租赁猪场的租金合计2,916万元/年,租赁10年的总金额合计29,160万元。

  8.本次交易对方龙山天翰、新化久阳为湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“新五丰一期产业投资基金”)的参股单位,同时新五丰一期产业投资基金所持交易对方的持股比例均为40%以上,且公司与新五丰一期产业投资基金同为现代农业集团控制。

  9.根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定,龙山天翰、新化久阳为公司的关联方。

  11.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  12.截至本公告日,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  14.二、关联方介绍(一)关联方关系介绍本次交易对方龙山天翰、新化久阳为新五丰一期产业投资基金的参股单位,新五丰一期产业投资基金持有龙山天翰49%的股权,持有新化久阳49%的股权。

  15.新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是现代农业集团的全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司,持有新五丰一期产业投资基金2%的财产份额;新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现代农业集团持有新五丰一期产业投资基金58%的财产份额。

  16.根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款的规定,龙山天翰、新化久阳为公司的关联方。

  3(二)关联方基本情况1、龙山天翰基本情况名称:龙山天翰牧业发展有限公司成立时间:2020年05月22日类型:其他有限责任公司住所:湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道办事处龙凤巷16号法定代表人:孙晏注册资本:1,960.784314万元整(人民币)经营范围:猪的饲养;畜禽养殖;林木、水果种植;政策允许的农副产品销售,农产品收购(国家实行许可证管理的除外);研制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料(以上国家有专项规定的除外);牲猪运输;饲料运输;以自有资金投资食品加工业(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务);经营进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;房屋场地租赁。

  截至2020年12月31日,龙山天翰经审计的资产总计为660.05万元,净资产为642.26万元,2020年度营业收入为0.00万元,净利润为-57.74万元。

  截至2021年9月30日,龙山天翰未经审计的资产总计为5,458.33万元,净资产为5,453.15万元,2021年1-9月营业收入为0.00万元,净利润为-123.36万元。

  2、新化久阳基本情况名称:新化县久阳农业开发有限公司成立时间:2019年1月22日类型:有限责任公司(自然人投资或控股)住所:湖南省娄底市新化县上渡街道七井村法定代表人:张春梅注册资本:6,400万元整(人民币)经营范围:油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷物、林木、茶叶的种植、销售;家禽、猪的饲养及销售;水产的养殖、销售;农产品加工、销售;农业技术开发、技术咨询;旅游景点开发经营;休闲娱乐项目的开发经营;餐饮、住宿服务;农业科技工程开发;污水处理及其再生利用;场地、房屋租赁。

  4截至2020年12月31日,新化久阳未经审计的资产总计为5,232.98万元,净资产为5,217.36万元,2020年1-12月营业收入为0.00万元,净利润为-9.96万元。

  截至2021年9月30日,新化久阳未经审计的资产总计为14,293.82万元,净资产为10,057.56万元,2021年1-9月营业收入为0.00万元,净利润为-77.90万元。

  (三)截至本公告日,新五丰持有新五丰一期产业投资基金40%的财产份额,新五丰系龙山天翰、新化久阳的间接股东。

  (具体内容详见上海证券交易所网站上《湖南新五丰股份有限公司租赁猪场暨关联交易公告,公告编号:2021-007。

  除上述关系外,龙山天翰、新化久阳与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

  三、关联交易标的基本情况(一)交易的名称和类别交易的名称:公司拟与龙山天翰签订《租赁母猪场协议书》、新化久阳签订《租赁母猪场协议书》(二期)。

  (二)权属状况根据关联方的说明,公司拟从龙山天翰、新化久阳承租的猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  (三)关联交易价格确定的一般原则和方法公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,没有损害公司的利益,本次租赁有利于公司业务拓展,不会对公司的独立性产生影响。

  而该租金较一般猪场价格高,主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺,建设为6层楼。

  楼房养猪是一种集约化的喂养模式,既能提升管理饲养效率,又能减少污粪处理面积,在降低运营管理成本方面效果显著;楼房5猪舍更有利于猪场生物安全系统建设,由于要承受巨大的生猪重量,楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计,能有效延长猪场使用年限。

  四、关联交易的主要内容和履约安排(一)协议主体承租方(甲方):新五丰出租方(乙方):龙山天翰、新化久阳(二)租赁标的乙方新建的母猪场,包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备(包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防非、环保设施等)。

  2、支付方式和支付期限租金每年度一次性支付,猪场经验收合格并签订租赁协议后七日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金,以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。

  (六)协议的生效条件、生效时间协议经各方盖章批准,并且以下全部条件成就时生效,但协议生效与否,不影响猪场验收交付前的违约责任和附件的效力。

  1、新建母猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的;2、出租按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求;3、猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求;4、出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场;5、新建猪场经验收合格。

  6(七)违约责任1、租赁期间,任何一方因不可抗力因素而不能履行《租赁母猪场协议书》,可以提前解除,并不承担违约责任。

  正常情况下,任何一方违反《租赁母猪场协议书》,违约方应承担违约责任,并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。

  2、有下列情形之一的,甲方可以单方解除本合同,并无需向乙方承担任何违约责任,同时乙方需向甲方支付2年租金作为违约金:(1)截至乙方将猪场提交甲方验收之日,乙方仍未能办妥并取得本协议猪场所涉合法合规土地流转、环评批复、项目建设、设施农用地审批及备案等相关书面法律文件;(2)乙方在猪场建成后在其可控范围内及约定时间内不按甲方建设标准进行整改,并在甲方未验收通过的情形下将猪场租赁或转让给除甲方外的第三方。

  3、在乙方达成租赁前提条件下,甲方不予承租的,甲方需向乙方支付2年租金作为违约金。

  (八)《租赁母猪场协议书》的生效条件及违约责任已约定:如出租方的新建猪场未达到承租方的要求,承租方有权不予验收承租;如出租方建成猪场后未交付给承租方的,出租方需要承担违约责任。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响公司本次关联交易是为了拓展公司业务,符合公司实际情况和发展规划,对公司的独立性不会产生影响。

  上述关联交易本着市场公平的原则执行,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形,没有损害公司和中小股东利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序2021年12月14日,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》。

  公司独立董事对《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》及预案相关资料进行了认真审阅予以事先认可,认为:公司向关联方租赁母猪场的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划,具备可行性和可操作性,不影响公司独立性,遵循了“公7开、公平、公正”的市场交易原则,交易价格及其确定方法合理,不存在损害公司中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  公司独立董事对《关于公司向关联方租赁母猪场的预案》及预案相关资料进行了认真审阅发表独立意见如下:公司向关联方租赁母猪场的事项,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定,关联董事均回避了对该项预案的表决。

  本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需,本次关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划,具备可行性和可操作性,不影响公司独立性,遵循了‘公开、公平、公正’的市场交易原则,交易价格及其确定方法合理、公允,不存在损害公司中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下:交易价格及其确定方法合理、公允,不存在损害公司中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  保荐机构中信证券股份有限公司的核查意见:上述关联交易事项,已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

  其审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  七、上网公告附件(一)公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见;(二)公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;(三)审计委员会的书面审核意见;(四)中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关联交易事项的核8查意见。

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